1942年8月3日，國民黨軍第57軍第111師脫離國民黨頑固派，接受共產黨領導，開入抗日根據地整訓。9日至13日，國民黨頑固派孫煥彩所重組之第111師，乘八路軍部隊換防尚未趕到之機，搶占甲子山及上澗、浮棚山、紙房等地。八路軍第115師決定乘其立足未穩，于14日以教導2旅第6團、山東縱隊第2旅第5、第6團及第4團一部，第57軍獨立旅(由東北軍第57軍第667團2個連等部起義后編成)、濱海獨立軍分區獨立團等部向孫部發動反擊。教2旅第6團攻占上澗、朝嶺并突破三皇山和陡山河一線；時山東縱隊第2旅第6團和獨立旅第1團亦在蒲旺、灘井打開進攻甲子山之缺口。17日夜，教2旅第6團和獨立旅第1團分別從正面向甲子山發起總攻。經一夜激戰，殲孫部一部，攻占甲子山主峰。孫部不支，向北撤退。山縱2旅第6團又截殲其一個營。孫部余部向日(照)莒(縣)公路以北退去。此戰，八路軍共斃傷孫部500余人，俘虜650人，繳輕機槍5挺、炮1門。

1942年10月，正當濱海地區抗日軍民忙于準備反掃蕩之際，國民黨頑固派軍隊孫煥彩之第111師與朱信齋、李正修等部，共約4000余人，于8日南越日(照)莒(縣)公路乘機向甲子山區進攻。駐甲子山區之八路軍山東縱隊第2旅第5、第6團及第4團一部、抗日軍政大學第1分校、濱海獨立軍分區獨立團等部立即組織抗擊。兒日，孫部一路由西向東，占領薛興、朝嶺，逼進浮棚山陣地；另一路由北向南，占領官莊、黃墩，逼近甲子山陣地。12日，西路頑軍輪番進攻浮棚山區。八路軍守備部隊僅有兩個連，在擊退頑軍3次猛攻后因彈藥補給不上，轉移至甲子山主峰固守。13日，頑軍合擊蒲旺，山東縱隊第2旅第4、第5團掩護第6團撤出蒲旺。14日晚，教2旅第4團第3營、山東縱隊第2旅第6團開始反擊。不久日軍開始掃蕩，第115師調主力南下，頑軍乘機反撲，重占甲子山。山縱第2旅于18日夜撤出甲子山，戰斗結束。此戰，八路軍共斃傷孫部頑軍300余人。

1942年11月，為鞏固山東濱?？谷崭鶕?，打通濱海與膠東根據地的聯系，八路軍第115師決定收復甲子山區。15日，第115師代師長陳光將教導第5旅全部、教導第2旅第6團、山東縱隊第2旅第5、第6團、濱海獨立軍分區獨立團、抗日軍政大學第1分校、第111師全部組成左、右、中央、迂回4個縱隊，采用從甲子山西、南兩側實施主攻，從中心開花戰術，首先殲滅其師指揮機關，再予以打擊。17日晨2時，總攻開始。中央縱隊攻占三皇山；左路縱隊控制涼棚山、云頂山、蒲旺；迂回縱隊攻占甲子山制高點南北垛及趙家、劉家彩等地；右路縱隊進攻受挫，中央開花戰術未奏效。經三天激戰，孫煥彩部集中兵力固守址坊、石場、劉家東山、朱蘆等點，頑抗待援。八路軍久攻不下，轉入休整。22日，八路軍繼續發動進攻，向址坊、劉家東山實施坑道作業，同時擊潰頑軍幾次反沖擊。孫余部彈藥耗盡，傷亡增多，待援無望，于28日晚向北撤退，沿途遭八路軍各部截擊，余部撤回日(照)莒(縣)公路以北。

此戰，八路軍共斃傷頑軍1000余人，俘第331旅參謀主任任家麟以下1137人，繳獲長短槍500余支、輕重機槍22挺、炮3門、戰馬30匹及彈藥物資一部。八路軍傷亡648人。